康芝魔方：改制欺上瞒下
隐匿关联方掩耳盗铃
海口、广州、恩平、深圳报道“何晓梅女士已和公司解除了劳动关系，据了解，何晓梅女士由于涉嫌违法犯罪，司法机关正在调查，其他情况公司目前不了解。”5月17日，在巨潮投资者关系互动平台上，康芝药业()董秘林德新答复股东询问，透露了公司前审计总监何晓梅的最新去向。事实上，据本报独家获悉，前审计总监何晓梅一纸实名举报，已被证监会转至海南证监局。据何晓梅的辩护律师向本报透露，其从海南证监部门得到回应，上述举报已受理，目前正在核实相关事宜。登陆创业板首个完整会计年度的2011年，康芝药业的净利润同比下降97.98%，扣除非经常损益后，公司的净利润亏损106.81万元，2012年，公司录得净利2260.46万元，但非经常损益占比近半。2013年5月，本报辗转海口、广州、恩平、深圳等地调查发现，康芝药业IPO过程中，存在一个围绕诸多关联公司的资本魔方。投行无视规范承诺注水康芝营销中心下辖核算单位包括中瑞医药、中瑞顾问、广东同慧、广东医贸康芝药业招股书显示，上市前三年主要关联法人有：广东中瑞医药顾问有限公司(下称中瑞顾问)、广东瑞盛投资有限公司、广州市中瑞医药科技开发公司(下称广州中瑞)、广东省医药贸易中心(下称广东医贸)、广东利普生医械生物科技有限公司、深圳市麒盛投资有限公司。中瑞顾问由康芝药业董事长洪江游和董事、副总经理洪丽萍兄妹分持65.65%、34.35%股权。为规范关联交易，2010年3月16
日，洪江游、洪丽萍出函承诺1个月内与无关联第三方签订转让协议，3月18日，洪江游将所持中瑞顾问全部90.60万元出资，以原价转给赵克华；洪丽萍则将47.40万元出资，原价转给张秉衡。中瑞顾问与康芝药业不再有任何关联。广州中瑞为洪江游配偶邹文生参股公司，邹同日出具承诺函，将所持广州中瑞27.27%股权转给无关联第三方。并在3月18
日将该笔30万元出资额，原价转给郭昌荣。广东医贸从事药品批发销售，为邹文生通过广州中瑞间接持股。因广州中瑞未按时参加年检，已被吊销营业执照，上市期间正办理工商注销，邹文生承诺，广州中瑞注销后，其将不再持广东医贸股份。为了IPO，康芝药业对其他关联公司也做了类似切割。然而，康芝药业上市当年的2010年报却赫然披露，广东医贸为上市公司实际控制人配偶之参股公司。康芝药业于当年5月26日登陆创业板，斯时距邹文生出具承诺并不久远。讽刺的是，海通证券()关于康芝药业《2010年年度的跟踪报告》对关联方的表述却为，广东医贸，广州中瑞之控股子公司，“已转让给无关联第三方”，其他所有关联企业的备注说明与广东医贸一样为“已转让给无关联第三方”，该报告签字保荐人为胡宇、廖卫江。直至康芝药业披露2011年度持续督导报告，海通证券才更正为，“广东省医药贸易中心，与实际控制人关系密切的家庭成员施以重大影响的企业”，签字保荐人为廖卫江和刘晴。何晓梅亦明确举报称，康芝药业隐瞒关联关系及关联交易，涉及海南中瑞医药有限公司(下称海南中瑞)、广东同慧(广东同慧医药有限公司)、广东医贸、中瑞医药有中瑞顾问，除海南中瑞由董事长妻弟控制外，其他4家公司均纳入康芝药业营销公司广州财务部的内账统一核算，核算由胡某具体负责，并由洪江游个人控制。其提供2010年12月5日出具的《海南康芝营销中心审计报告》扫描件亦证实，位于广州先烈中路65号东6层的康芝营销中心，下辖核算单位的确包括中瑞医药、中瑞顾问、广东同慧、广东医贸。工商资料显示，康芝药业声称的行将注销的广州中瑞医药并无注销记录。因何晓梅提供的内部审计报告对核算单位均用简称，本报尚不能确定“中瑞医药并与承诺注销而未注销的“广州中瑞医是否为同一主体。广东康芝神奇复活和康芝药业没有关联的广东万健却又更名为广东康芝5月14日，本报在恩平新平北路发现，厂门口不锈钢牌匾上写着“广东康芝制药有限公司”，旁边还有“广州医学院药学系实习基地”的牌匾。据招股书披露，改制过程中，康芝药业曾欲将实际控制人名下另一资产广东康芝制药有限公司(下称广东康芝)整合上市。终因管理团队缺乏经验、生产工艺不成熟、质量不稳定等问题作罢。为解决同业竞争，2007年9月，洪江游、邹文生将所持广东康芝51%和49%股权按账面值2000万元转让给广东同慧。康芝药业称，转让后双方不再有关联关系，现已更名为广东万健制药有限公司(下称广东万健)。经查证，广东同慧为洪江游实际控制的企业。但5月中旬，本报来到恩平工商局查询发现，广东康芝2009年7月31日才变更为广东万健。但离奇的是，国家药监局GMP认证备案信息显示，广东万健早在2006年7月10日就已取得GMP认证，证书编号H3932。竟然比其注册登记时间提前了三年。更诡异的是，相关信息显示，广东康芝的GMP证书发证时间为2006年9月29日。2012年4月12日获批延至2015年底。作为广东康芝后继者的广东万健GMP认证则于2011年7月到期，迄今仍未申请延续。实际上，广东万健和广东康芝厂址均在恩平市新平北路99号，本是同一家医药生产企业，先后取得两张企业名称不同的GMP证书。工商变更资料显示，名义上已和康芝药业及其实际控制人没有关联的广东万健，于2011年10月28日重新更名为广东康芝。2012年4月19日，恩平城乡规划局发布《关于广东康芝制药有限公司地块A、B、C、D规划用地图(变更土地用途)的公示》，称恩城新平北路九十九号，总规划用地面积为42752.6平方米，原为工业用地，现申请变更为商住用地，开发单位为广东康芝。两名厂区保安向本报透露，“我们老板有上市公司，是康芝的老板”，该药厂一直没有生产，老板已投进3个亿，所有生产设备都原封不动的封存在车间内。